Metodene for omorganiseringen av juridiske enheter. Fusjonen fusjonen og ved tildeling av en ny juridisk enhet

Sivil lovgivning i Russland gir for en prosedyre som omorganiseringen av juridiske enheter. Hva er dens spesifisitet? Hva er måter denne prosedyren?

Hva er omorganiseringen av den juridiske enheten?

Før du vurderer den medfølgende RF lovgivningen innebærer omorganiseringen av juridiske enheter, for å lære hva som er den riktige betegnelsen. Hans tolkning er vist direkte i bestemmelsene som regulerer rettighetene til kildene, høvding blant som er den Civil Code of Russland. I samsvar med bestemmelsene under omorganiseringen av juridiske enheter skal forstås prosessen der den juridiske enhet, eller på annen måte overfører sin egen berettigelse en annen enhet.

I dette tilfellet må skilles, særlig i form av sammenslåing av transformasjon - når flere bedrifter er å konsolidere sine rettigheter og plikter, ved en prosess som omorganisering gjennom tilbudet, der originalen er ikke en enhet opphører å bære på sin kjernevirksomhet. Det finnes andre typer omorganisering - senere i artikkelen vil vi se på dem i mer detalj.

Det bør bemerkes at ganske annerledes i forhold til loven er en prosess for avvikling av virksomheten. Resultatet er fjerning av poster i selskapet som det ledende aktiv fra staten register. Imidlertid avvikling, omstillings - fremgangsmåter som på en eller annen måte, de kan kobles sammen i transformasjonen av bedriften styringsstruktur, beholdninger. Derfor kan deres behandling i mange tilfeller utføres i samme kontekst.

Bevilge 2 typer omorganisering - frivillig og ufrivillig. La oss vurdere dem særlig detalj.

Hva er frivillig omorganisering?

Riktig type omorganisering gjennomføres i samsvar med vedtak i selskapets ledelse. Er mulige alternativer for å bestemme fremtiden størrelsen på virksomheten. For eksempel, hvis den foreslåtte reorganisering av fusjonen, forretningsenhetene som er involvert i denne prosessen, inngå en spesiell avtale, hvor den fast rekkefølge av prosedyren i spørsmålet, samt prinsippene for tildeling av aksjer i det dannede selskapet (eller etablering av volumet av aksjer som overføres til besittelse av disse eller andre medeiere).

Hva er obligatorisk organisasjon?

Denne type omorganisering krever en avgjørelse, ifølge som er implementert i saksgangen, som vedkommende myndighet eller domstol. Bakgrunnen for tvungen omorganisering kan, for eksempel, et behov for å beregne selskapets kreditorer på bekostning av salg av eiendommen, som skal fordeles på de andre økonomiske enheter.

klassifisering av omorganisering

Hva er måter å omorganiseringen av juridiske enheter? Russisk lovgivning gir for klassifisering, som er finansiert av fem av prosedyrene:

- sammenslåingen av selskaper;

- tilsetting av ett selskap til et annet;

- delingen av selskapet;

- Tildeling av selskapet;

- business transformasjon.

Sammenslåing er en sammenslutning av en enkel struktur to eller flere foretak. I tillegg har hver av de fusjonerte selskapene slutte å fungere. Så snart Federal Tax Service spilt inn en ny juridisk enhet, er omorganiseringen prosedyren ved fusjonen gjennomført.

Prosedyren for omorganiseringen av den juridiske enheten kan innebære å feste ett eller flere selskaper til en annen. Hvori hver av bedriftene, som er en del av en annen struktur, opphører dens aktivitet. I tillegg avslutningen av den juridiske enheten omorganisering i form av en fusjon innebærer overføring av selskapet, som inkluderte en økonomisk enhet, sine rettigheter og plikter. Regnes prosedyre anses fullført når Federal Tax Service gjør til Aa-registeret informasjon om alle de koblet selskapet opphørte driften.

Prosedyren for omorganisering av en juridisk enhet kan også innebære separasjon, som er prosessen med utdanning på grunnlag av samvær med andre økonomiske fag som får juridisk uavhengighet.

En ytterligere utførelsesform av virksomheten transformasjon - valg. Han antyder dannelsen av det nye selskapet på grunnlag av juridiske enheter, som er uavhengig av økonomiske enheter. Denne prosedyren anses fullført når Federal Tax Service registrerer alle forretningsenheter, skiller seg ut fra selskapet.

Den neste typen omorganisering - konverteringen. Dette forutsetter at opphør av aktiviteten til en juridisk enhet og den påfølgende etableringen på basis av en ny forretningsenhet. Så snart Federal Tax Service of Russland full staten registrering av det nye selskapet, da denne prosedyren er fullført.

Dette er de viktigste måtene omorganisering av juridiske enheter, noe som reflekterer en felles klassifisering. Det som bestemte seg kan velges, forhåndsbestemt av de nærmere av en bestemt type virksomhet, selskapets forpliktelser, prioriteringer av sine eiere - kan liste over faktorer som kan påvirke deres preferanser være ganske imponerende.

Klassifisering av omorganisering: rettigheter og plikter foretak

Klassifisering av omorganisering kan gjennomføres på annet grunnlag. For eksempel - i form av å bestemme omfanget av de rettigheter og plikter som går av den omorganiserte selskapet til sine juridiske etterfølgere. Dermed kan de bli overført til et annet selskap:

- i sin helhet;

- delvis - til tross for at bare en viss mengde av rettigheter og ansvar overføres til andre etterfølgere i tittel;

- delvis, forutsatt at fordelingen i utgangspunktet fulle omfanget av rettigheter og plikter som tilhører firmaet.

Generelt er den første utførelse av fordelings rettigheter og plikter karakteriserer fremgangsmåter slik som reorganisering av transformasjon, sammensmelting og adhesjon. Den andre - separasjon. Den tredje - i fordelingen.

Dokumentasjon av omorganisering

I gjennomføringen av omorganiseringen kan danne følgende dokumenter:

- separasjon balanse;

- overføring handling.

Karakterisert ved at den første dokument dannes når divisjonen utføres, eller markering. Sekund - hvis den utføres fusjon, fusjon eller transformasjon. Uansett, både av dokumentet bør reflektere detaljene forpliktelser forretningsenheter som er involvert i prosessen med virksomheten transformasjon.

De viktigste fasene av omorganiseringen

Typene og metoder for omorganisering av juridiske enheter, er nå undersøke nærmere av stadier innen hvilke prosedyren utføres. Generelt vil sekvensen av foretak som er involvert i omorganiseringen være som følger.

Først av alt, kompetent enhet - for eksempel styret av den økonomiske samfunnet, bestemme virksomheten transformasjon. Neste blir varslet av Federal Revenue Service at organisasjonen vil bli utført. Skatt spesialister samtidig må bli informert om at selskapets ledelse gjort beslutningen om å omdanne selskapet innen 3 dager etter at den ble vedtatt.

Det neste trinnet - innføring av Federal Tax Service endringer i Unified Aa-registeret Enhetsregisteret, som gjenspeiler det faktum i begynnelsen av virksomheten transformasjonsprosessen. Etter - i fagbladet publisert informasjon om at omorganiseringen av den respektive juridisk enhet.

Deretter - skriftlig varsle kreditorene av firmaet, som er deres debitor konvertert. Etter det velges direkte danne omorganisering av en juridisk enhet.

Omorganisering av juridiske enheter i Civil Code: nyansene

Det er ganske mange nyanser som preger prosedyren i spørsmålet. Vi studerer dem, basert på Civil Code. Omorganisering av en juridisk enhet - en prosedyre som er utført, som vi har påpekt ovenfor, først og fremst på grunnlag av bestemmelsene i Civil Code.

Først av alt, bør det bemerkes at Civil Code i Russland gjør at en omorganisering: mens en kombinasjon av ulike former - om mulig i form av mangel på avvik gjeldende rett, som involverer to eller flere juridiske enheter som driver virksomhet i ulike juridiske former - igjen, hvis denne prosedyren ikke bryter bestemmelsene i gjeldende regelverk.

Eventuelle restriksjoner på gjennomføringen av omorganiseringen av juridiske enheter kan etableres bare ved lov. I dette tilfelle kan det regulerende lovgivning bestemmes av den stilling, i henhold til hvilke vil bli løst ved hjelp av en separat ordre omstillings:

- banker;

- forsikringsselskaper;

- clearing selskaper;

- finansinstitusjoner,

- trading selskaper;

- investeringsfond;

- ikke-statlige pensjonskasser;

- nasjonale bedrifter.

Ovenfor har vi registrert at løsninger av omorganisering kan være basert på rettsakter utstedt av domstolene. Det bør bemerkes at grunnleggerne av en forretningsenhet skal være bundet av bestemmelsene i disse handlingene. Ellers vil den aktuelle prosedyren utføres ved voldgift manager - på grunnlag av normer etablert i Civil Code. Dette alternativet kan være mindre fordelaktig for bedriftseiere.

Rettens avgjørelse om omorganisering er grunnlaget for gjennomføring av Federal Tax Service of state registrering av de nydannede juridiske personer. Ferdigstillelse, som vi har påpekt ovenfor, er det viktigste kriteriet for godkjenningsprosessen i spørsmålet er holdt.

I noen tilfeller kan visse måter omorganisering av juridiske enheter være initiert av en avgjørelse fra vedkommende statlige organer.

En av de viktigste nyansene av prosedyren - rekkefølge. Vi vil studere det i detalj.

Suksesjon i omorganiseringen av juridiske enheter

Suksesjon innebærer juridisk overføring av rettigheter og forpliktelser for juridiske enheter som foranlediger omorganiseringen, til et annet selskap i den foreskrevne mengde. Regelmessighetene er følgende:

- sammenslåingen av juridiske enheter høyre for hver av dem får en nyopprettet foretak;

- ved tiltredelsen - selskapet, som inkluderer andre, aksepterer deres rettigheter og plikter;

- separasjon av bedriftene sine rettigheter og forpliktelser overføres til foretak dannet på sin basis;

- tildeling - til hver av de resulterende juridiske enheter, rettigheter og plikter omorganisert;

- transformasjon - omfanget av rettigheter og plikter en ny juridisk enhet sammenlignet med dem som karakteriseres aktiviteten av tidligere, forblir uendret.

I de tilfeller fastsatt ved lov rett - avhengig av form av omorganisering av juridisk enhet, rettigheter og ansvar overført under overføringen handling.

Det er nyttig å vurdere detaljene i dokumentet i detalj.

Hva er overføringen handlingen?

Oppnevning av overføringen skjøte - Definisjon av listen over rettigheter og ansvar overført under en prosedyre som omorganisering, fra en enhet til en annen. Den aktuelle dokumentet inneholder bestemmelser som sier at rekken av selskapet er etablert i forhold til alle kreditorer og skyldnere, samt på hvilken måte det kan være kan bestemmes tar hensyn til mulige endringer i de rettigheter og plikter som en forretningsenhet.

Loven av overføringen er laget av grunnleggerne av selskapet eller den kompetente offentlige myndighet, som besluttet om valg av en eller annen form for reorganisering av juridisk enhet. Den tilsvarende dokument ble sendt til Federal Tax Service, sammen med andre kilder som er overført til skatt - i rammen av samarbeidet med dem på den måte loven foreskriver. Hvis overføringen sertifikatet ikke vil bli innvilget Federal Tax Service, etaten å gjøre de nødvendige endringer i staten register ikke vil bli gjennomført.

Garantere rettighetene til kreditorene

Den neste viktigste aspektet ved omorganiseringen - garantien for rettighetene til kreditorene i en økonomisk enhet som endrer status etter hvert. Disse garantiene er også satt i bestemmelsene i Civil Code. Først av alt, er relevant juridisk enhet plikt, som vi har nevnt ovenfor, innen 3 dager etter at vedtak om omorganisering av Federal Tax Service merke til at status for organisasjonen forventes å endre seg.

Etter å ha mottatt denne meldingen, er skatte gjort i Aa-registeret i posten om at selskapet er omorganisert. I sin tur, er foretaket forpliktet til å publisere i avdelings media varsling. Det aktuelle dokumentet, og gjenspeiler i hvilken rekkefølge kreditorer kan hevde sine krav.

Hvis de dukket opp før den omorganiserte virksomheten enhet for første gang publiserte en melding i institutt media, utlåner i retten har rett til å kreve tidlig å oppfylle forpliktelsene i debitor eller erstatning av tap. Disse kravene kan sendes til den berettigede innen 30 dager etter den omorganiserte selskapet vil publisere den siste meldingen.

De kreditorenes krav er fremsatt i begrepet opprettet ved lov, må utføres før omorganiseringen vil bli utført - i form av fusjon, konsolidering, konvertering, eller en annen type. I dette tilfellet skal kreditor ikke ha rett til å kreve at debitor til å betale tilbake forpliktelsen tidlig, hvis innen 30 dager fra datoen for anmodning den mottar for å sikre, at verdien bli anerkjent som tilstrekkelig. Loven definerer også saker hvor kreditors rettigheter, en eller annen måte, blir gjennomført uavhengig av omorganiseringen prosedyre.

Hvis kravet om en kreditor ikke har oppfylt sine tap - ikke refundert, og tilstrekkelig sikkerhet ikke er gitt til ham før dem solidarisk ansvarlig er de individer som faktisk har muligheten til å kontrollere handlingene til den omorganiserte enheter.

De grunnleggende kriteriene for tilstrekkelig sikret kreditorer - samtykke fra den berettigede til å akseptere, samt tilstedeværelsen av en ugjenkallelig bankgaranti for oppfyllelse av forpliktelsene i den omorganiserte virksomheten enhet.